甲社はイラストXの著作権全部を乙社へ有効に売却し、移転を完了した。別のイラストYの著作権と事業上の借入債務は甲社に残り、乙社は債務を引き受けていない。その後、甲社は丙社との吸収合併で消滅した。ほかに権利・債務の移転や消滅はない。合併後の帰属として適切なのはどれか。
- Xの著作権は乙社に残り、Yの著作権と借入債務は丙社へ移る
- XとYの著作権、借入債務はすべて丙社へ移る
- Xの著作権と借入債務は乙社に帰属し、Yの著作権だけが丙社へ移る
- Xの著作権は乙社、Yの著作権は丙社に帰属し、借入債務は消滅する
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解答と解説
正解：1. Xの著作権は乙社に残り、Yの著作権と借入債務は丙社へ移る
売買による特定承継では、対象となった財産が移転する。Xの著作権は既に乙社へ移っており、合併時の甲社の財産ではない。一方、合併による包括承継では、甲社に残る権利だけでなく義務も丙社へ移るので、Yの著作権と借入債務が承継される。 ほかの選択肢 「XとYの著作権、借入債務はすべて丙社へ移る」…合併が承継するのは消滅する会社に属する権利・義務であり、既に乙社へ移転したXの著作権まで取り戻すものではない。 「Xの著作権と借入債務は乙社に帰属し、Yの著作権だけが丙社へ移る」…乙社への売買はXの著作権を対象とする特定承継であり、債務を引き受けていない乙社に甲社の借入債務が当然に移るわけではない。 「Xの著作権は乙社、Yの著作権は丙社に帰属し、借入債務は消滅する」…合併による包括承継では義務も存続会社へ移る。甲社の消滅を、借入債務そのものの消滅と混同している。 参考: 公式テキスト［初級・上級］第4版 第8章 P.141 8-1 権利の変動／著作権の譲渡
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